Skip to main content Skip to search

Limited Şirket Kuruluşu

Limited Şirket Kuruluşu

Faaliyette bulunmak istediğiniz sektör hakkında yeterli bilgi ve tecrübeye sahipseniz ve bu sektörde ticaret yapmak istiyorsanız şirket kurmanız gerekmektedir. Sizlere daha önceki yazımızda Limited Şirket Tanımı ve Özellikleri  hakkında bilgi vermiştik. Bu yazımızda ise Limited Şirket Kuruluşu Aşamaları hakkında bilgi vermeye çalışacağız.

 

Limited Şirket kuruluşu için ilk önce işinizi yapabileceğiniz bir işyeriniz (ofisiniz veya dükkanınız) olmalıdır. İşyerinizi temin ettikten sonra şirket anasözleşmesine ihtiyacınız olacaktır. Anasözleşme şirketinizi anayasası olup şirketiniz hakkında önemli hukuksal içeriklere sahiptir. Bir Limited Şirket anasözleşmesinde aşağıdaki bilgilerin olması zorunludur:

  1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
  2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
  3. Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
  4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
  5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Yukarıdaki bilgiler olmadan bir anasözleşmenin varlığından bahsedemeyiz. Bunun için bir profesyonelden (Mali Müşavir veya Avukat) destek almanız gerekmektedir.

Ayrıca yukarıdaki bilgiler dışında aşağıdaki bilgiler şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:

  1. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
  2. Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım  ve alım hakları tanınması.
  3. Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
  4. Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
  5. Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
  6. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
  7. Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
  8. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
  9. Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
  10. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
  11. Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
  12. Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
  13. Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
  14. Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.

Oluşturacağınız şirket sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’ nun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.

 

Bir işyerine sahip olduktan ve anasözleşmesini yazdıktan sonra T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı MERSİS sistemi üzerinden bilgileri girerek kuruluş işlemine başlayabilirsiniz. Gerekli bilgiler girildikten sonra MERSİS sisteminde anasözleşme genel hükümleri otomatik olarak oluşturulacaktır. Yine MERSİS sisteminden Potansiyel Vergi Numarasını alarak belgelerinizi onaya göndermeniz gerekmektedir. Onaya gönderdikten sonra sistem size bir Başvuru Numarası verecektir. Bu numarayı lütfen bir yere not ediniz.

Bu aşamadan sonra bulunduğunuz ticaret siciline ve odasına kayıt olmak için gerekli belgeleri hazırlamanız gerekmektedir. Bu belgeler de hazırlandıktan sonra not ettiğiniz bu numara ile artık noter işlemlerini gerçekleştirmek amacıyla notere gidebilirsiniz.

Noter elinizdeki başvuru numarasıyle birlikte anasözleşmenizi onaylayacak ve ünvan altında imza beyannamenizi çıkaracaktır. Bu aşamadan sonra sermaye’ nin 1/4′ ünü bankaya bloke edip bloke yazısını alıp, onaylı anasözleşme, imza beyanı ve diğer kayıt evraklarıyla birlikte ticaret sicil müdürlüğüne gidebilirsiniz. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ nde şirketinizi için belirlemiş olduğunuz sermaye’ nin 4/10.000′ ini de Rekabet Kurumu harcını ve limited şirket kuruluş harcını da ödedikten sonra evraklarınızı memura teslim edebilirsiniz.

Tescil işlemi gerçekleştiğinde size bilgi gelecektir. Bilgi geldikten sonra Resmi Defterlerinizi notere onaylatabilirsiniz. Bütün bu aşamalardan sonra Vergi Dairesi’ ne kayıt işleminiz gerçekleşmesi gerekmektedir. Yeni oluşturacağınız imza sirküleriniz, kira kontratınız, İkametgah belgeniz, nüfus cüzdanınızın aslıyla  birlikte vergi dairesine başvuru yapabilirsiniz. Başvuruyu yaptıktan sonra Vergi Dairesi size yoklamaya gelecek ve işyeri açışılışınızı gerçekleştirecektir.

 

Limited Şirket ile Anonim Şirket arasındaki farkları incelemek için tıklayınız.